贾奕琛：北京国牛投资董事长、民政部李嘉诚基金会特聘专家，国家发改委培训中心特聘专家，清华大学五道口金融学院CFC项目特聘讲师，西南财经大学西部商学院特聘讲师，北京大学创业投资研究会执行会长、理事长，股权战略与资本运营领域专家。

2017年6月3日—6月4日，股权战略与资本运营领域专家贾奕琛老师做客格局商学，带来《股权设计战略三部曲—激励、治理、融资》的主题分享。

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深度好文：12302字 | 12分钟阅读

笔记君说——

“股权激励，实际上是什么？是如何让一个大姑娘转化成媳妇的过程，讲的是员工从入职那一刻起，如何在公司成长为一名股东。我们的管理措施是什么？它是有方法的。”

那么股权激励的原则是什么呢？管理又应该注意什么呢？今天的干货内容可以给你答案。

笔记之前，请先思考：

股权的核心价值是什么？

为什么要把企业的优秀员工转化成股东？

完整笔记(上)

一 关注资本市场，进而完成股权融资

每年四月底五月初的时候，上市公司都开始发布去年的年报（年报数据2015年）。今年的年报，37.79%的上市公司，它全年的利润都不够在北上广深买一套房子？一年的净利一千万以下。2017年不允许这么报道，数据显示上市公司全年整体利润增长6%。2016年北上广深的房价增长又翻了接近一倍，今年你要看利润估计60%的企业都不够在北上广深买一套房子，看到这个悲观的数据以后，你会怎么想呢？

还有这样一件事，三分之二上市公司的1%的股权，都够在北上广深买个十套房子，这么相互矛盾说明什么问题呢？

股权，特别是上市公司，它具有非常强大的杠杆作用，因此它有巨大的造福效应。我们通过研究和实践观察，一个国家的国民GDP，人均在一万美元到两万美元之间，整个经济虽然从宏观层面有可能会进入中等发达国家陷阱，但是在微观层面就出现大量的上市公司。

2016年人均GDP 8000美元，今年毫无疑问马上就要超一万了，这个时期，恰好是大量优秀的公司，可以蓬勃走向资本市场的时期。企业家因此要高度的关注资本市场，进而完成股权融资。

谈到股权融资、资本市场，2016年国家监管层反复提了一个概念，叫中国多层次资本市场。

资本市场包含哪些？所谓这个多层次具体指哪些？

它形成了一个金字塔，如下所示：

最低的一层是VC和天使阶段，也是相对来讲最多的一层。

再往上是PE，有些企业已经开始接触到一些PE公司，经过去年整顿，报道的数据是有两万多家，实际活跃的是两千多家。

再往上就是各地的股转中心，上海的上股交、前海、深圳等。

再往上是新三板，今年三月份的数据达到10858家了，到了新三板，我们就称之为非上市公众公司。

再往上是创业板606家，中小板838家，主板1708家，正是主板、中小板、创新板、新三板这样一个不同的市场结构，带来了不同的发展，因此企业也进行了分层。

企业怎么分呢？主板的创立，当时是为国有企业、大型企业减负、融资用的，所以90年代的时候建立了主板，后来建立中小板，是因为国家看到有一批各个行业的细分龙头。

我们看完中国的多层次资本市场以后，会思考一个问题，现在大家总是高频次地谈“股权融资”这四个字，这需要回顾我们改革开放近35年市场变迁的历史：

第一，商品经济时期

改革开放时期，称之为商品经济时期，商品经济的特点商品稀缺，只要你能生产出来就不愁卖。下到你能生产一口锅，上到你能生产出一台电视机，根本就不愁卖，而且电视机你还要凭票，它的特点是你能生产出商品，你就是王。

第二，市场经济时期

1992年邓小平南巡，提出中国要建设市场经济。那时候有个特点，谁拥有市场，谁能得天下。因为我们中国有13亿到14亿人口的巨大市场，当你能够占领市场以后，你就能反向生产。

比如几个电脑公司卖电脑，因为离中国市场最近，就反向开始研究生产。现在联想电脑应该是业界第一了，它最具代表性。

第三，资本经济时期

2014年、2015年的时候，我们逐渐进入资本经济时期，得资本者得天下。最明显的就是我开头分享的案例，你别看我不挣钱或者挣钱很少，但是我拿出1%的股权就能够置换出一个亿的资金。

因此，现在大家所处的这个时代是资本经济时代，如果你缺乏资本思维，还是原来的产品思维和市场思维，会发现经营起来很困难，资本是个助力。

资本市场的核心是以“股权融资”为核心的一次顶层经济活动。

二 股权的核心价值是什么？

股权无小事，企业家当自明，那么股权发给谁，股权以什么价格发行？股权的定价是什么？股权融合布控？股东如何管理？最关键的是，股权的融资或者两个企业的融资，股权一旦结合，就相当于结婚。股东是合伙人，就相当于在事业中的配偶，非常关键。

股权有两大价值：

第一，资本价值

股权可以融资，股权就是钱，这是它的资本价值，它包含“金钱”。而且股权后面的人，所带来的资源，还有各方利益体也属于资本价值。为什么我们不把在资本市场的钱，称之为钱，而称之为资本，是因为它包含了钱，还包含利益、资源，这三块融到了一起，这个股权才称之为资本。

第二，治理价值

为什么要治理？如何治理？治理的落脚点是什么？是在于控制、规范和长远。

三 股权的资本价值

股权的资本价值，我把它总结归纳为五点：

第一，股权直接能够转化成什么？

转化成金钱就是股息，钱生钱。格力的分红股息率平均达到8.5，我们一年的存款利率是一点几，三年期2.5左右，可是格力股息能达到8.5，这是哪儿来的股息？就因为你有股权，所以它能钱生钱，它有股息。

第二，股权能融资，它能讲故事，讲一个未来的故事。

说白了它能把未来20年、10年，未来的收益变现到现在。为什么一个公司目前利润不高，只要增长性很大，就很值钱，因为股权融资实际融的是未来。

第三，股权可以置换，互相置换。

你甚至可以把你投别的企业的股权，计算成价格进行新的股权投资。还可以交叉持股，股权的三个短语：“利益联盟”、“交叉持股”、“利益输送”。

当然上市公司是绝对不允许的，非上市公司你可以这么做，但你要符合公司的章程，符合公司的各项规定。资本市场有很多内部的故事，在整个经营活动当中，作为个体经营活动阶段，就是利益联盟。

最典型的现象就是日本，日本都是财团之间互相的利益联盟，而且都是走明面。星期二必须几大财团的人开会，它是以银行为核心的，进行的交叉持股、利益联盟。

第四，股权质押

股权质押，直接把股权质押成资金。A股主板一般按60%，中小板50%，创业板40%，新三板各异，股权可以质押。这是公众公司都可以做到的，一般有限责任公司，股权很难质押。

第五，股权重组

这叫做资本魔方，大佬都在做重组，重组一次资产之间进行分配一次。重组的核心是什么？在这个大体量里，它会发现一些新的，非常具有成长性的一些资本，它把具有成长性的资产，单独从原有的挑选出来，再重组成一个新的。

重组就是你看过的武侠小说，相当于天山童姥的次换血，60年换一次，又开始青春焕发了，最高阶段玩的是重组。

有时候谈比例时，我对比例不是特在意，在意的是基数，这个盘子有多大？“没有基数的比例没任何价值”，记住这一句话。你不把基数做大，简单地谈比例没有任何价值。

四 股权激励的实际意义

股权激励，实际上是什么？如何让一个大姑娘，转化成媳妇的过程，讲的是一个人才，或者一个员工，从入职那一刻起，他如何在公司成长为一名股东，在其部门的职责是什么？这里最关键的是管理。管理当中有两个点很重要：

第一，落实管理责任；

第二，要有管理工具。

你才能够把原来一个自然状态的员工，变成股东。一个员工进来，他要成为一个股东，必须得先通过招聘成为员工，从员工转化成核心股员工，从核心员工转换成股东，这是它的三部曲。一个员工是怎么招聘来的？由HR部门负责，在这个环节里，大家忽略了意见核心的事。都说华为在培养人才方面是高手，实际上华为在此之前，先找到了它想要的什么人。

华为有个员工素质模型，你能不能成为华为的人，不是靠后天培养的，是岗位的五项指标，你有四项达标了，其中一项培养一下，你就是我要的人了。

为什么员工流失率很强？因为你不知道这个岗位，或者你的企业想要什么样的人才。60%到70%的企业，没有人才招聘模型。

你去菜市场买菜，路上也会想要什么样的黄瓜、西红柿，在路上已经构思。不然就会萝卜青菜一块装，最后要吃韭菜鸡蛋陷的饺子，结果韭菜没买，鸡蛋没买，你就得把其它的扔了。

因此主体责任HR一定要有人才素质模型，最起码你要知道：我应该要什么样的人，这是入口。

入口进了以后，怎么把他变成核心员工呢？

利用管理工具——绩效管理和绩效考核。如果你不去考试他，怎么知道有没有负责任？所以海尔那句话是比较经典的：“赛马不相马”。

公司相完以后你进来，三条腿的马就别进了，因为公司要的是可以跑的人，四条腿的先进来，能不能跑，接下来靠绩效管理。绩效管理做得好，企业才能够沉淀出和筛选出核心员工。

我做了十年的管理咨询，几十人的企业、几千人的企业、上万人的企业咨询都做过，2013年恍然大悟，3000多人的企业，真正能干事的人，不超过50个。而且这些人的特点：精干、阳光，做事讲效率，而且最大一个特点，他们身上有一种军人的气质，有使命感。

你让一个做会计的去做销售，他能瞬间过渡，而且没抱怨。他不会做，但你让他去干，他马上就去了，而且两三天之内，他就能够进行市场分析，这才是真正的核心员工

因此，企业应当是核心员工的企业，80%的员工都是打酱油的，华为才提出“以奋斗者为本”的口号。怎么判断？绩效管理筛选出的核心员工，主体责任是他的上级。你要去考核员工，人不考核是不行的，你越不考核员工，他越任性。

当我是核心员工，我怎么转换成股东？用什么管理工具？股权激励工具，而我们的股权激励工具，包含了绩效考核的一部分，更包含了我们的人才发展规划一部分。

这个股权激励的主体责任是老板，因此股权激励必须要跟老板一块做。我们很多人都懂管理工具，绩效管理解决员工转向核心员工的问题，股权激励解决核心员工变股东的问题。

我跟大家讲个小故事，猴子是不是也是这么过来的？他叫斗战胜佛，总共才有20个佛，他成了股东。他是怎么来的“绩效考核”？紧箍咒是不是绩效考核？员工招聘是不是加入团队？在此之前，如来是不是明白要找一个能打的猴子？

五 股权激励的原则

股权激励的模型是什么？它主要的针对对象是这些：

第一个内部核心员工；

第二整合有资源的外脑。

股权激励不是光对内部的，还可以整合一些资源，还有一个产业链的上下游。尤其是食品行业，它对食材要求很高，有一家餐馆对食材要求特别高，问我怎么办？我说你应该把主要供应食材的，想办法进行利益联盟，干什么就要有股份，互相持一点股。一旦社会当中需求量大了以后，食材很紧张，你就可以说：哥们你是咱的股东，按照合同肯定要先供应我们。他就可以把资源整合进来，所以上下游产业链整合，通过股权激励，或者通过股权分配，股权置换是非常有价值的。

股权激励有几个原则：撬动资源，整合，进而完成组织属性。

第一，商业社会相聚，一定要什么客观和务实。

熙来熙往皆为利，我只要得到的公平、公正，我做的对他人有价值，我获得收益即可。社会的推进是靠利益推进的，这一点一定要正视，不能理想化。所以有一句话我们经常讲：“只谈文化不谈利益的都是耍流氓。”

第二，要谈责任。

谈责任的领导才是负责任的领导，二者不可偏颇。要碰见只谈文化，讲价值观的，讲情怀的，不谈利益的，都是耍流氓的。一不谈责任，二不谈钱，你没有必要听他讲相声，还不如听郭德纲的相声，掏钱买票坐那儿开心。

这是股权激励的核心：比如公平、公正、公开，结合公司发展周期，激励和约束相结合，还有打造命运共同体。

股权在设定的时候，股权激励的措施，一步一步的发展规划，都是根据基于未来的战略。

六 如何做股权激励？

第一，定目标。

怎么定目标？假如我的现状是一家米业公司，以仓储、加工、销售为一体的，经过十多年的发展，年销售额十几个亿，净利润一千多万，农业公司不太挣钱，为什么一定要做股权激励？股权激励一定要结合行业特点，这也是很关键的一点，后面在设定考核标准的时候，就体现出来了。设定考核标准的时候，也要考虑行业特点、企业发展阶段。而且在这个时候，你发展成这个行业的领头羊，竞业要来挖人了，你就变成黄埔军校了。有一句话叫“只要锄头舞得好，没有墙角挖不倒”，培养出来的就被挖走了，能干的人要走了以后，那一块的业务就要废了，剩下的那些人都是打酱油的。怎么办？做一次股权激励。

原计划兄弟四个人按照责任、结果分得股权，打破原来的大锅饭，兄弟四个人一人10%，后来由老太太再分。但大家说不能这么干，能多担责任的就多干，这个士气特别旺，还要留住核心人才，一个好汉三个帮。

未来要再发展，它更是需要人才。

盈利收入不稳定，通过股权激励降低成本，降低现金支出，提高利润率，这就是股权激励的几个目的：

我原有的股份怎么分？大家四匹马，咱们再跑一圈，看谁能当头；

留住核心人才；

降低现金支出，股权置换甚至到后面，高管就四个股东。最后你完成任务的时候，还是那100万现金。剩下的就拿股权置换，股权现金，减少现金支出；

降低成本，提高利润率。

第二，定模式。

这个图讲解的意思是股权激励不是一上来就分红，上来就分股。它是有策略的，首先这张图里，有在职分红，还有虚拟股，或者是限制性分红，限制股。最后一个就变成工商注册，要有一个层级过渡。有一个特别知名的企业家，他老师说过他太过于仗义。

中国有句话叫“慈不带兵，义不长财”。他特别大手大脚，老师就说他未来要经商会出问题。最后这个人，跟原来的股东就产生了很多的冲突，他都不知道。在转让这个股权的时候，要分批、分步，一步步来。我可以是20%，得分批走，进可进、退可退，这样的话双方都有个缓冲，这是最关键的。

具体怎么分配呢？

总经理：在职分红、虚拟股份加注册股；

生产副总：在职分红、虚拟股加注册股；

生产总监：在职分红加虚拟股；

销售副总：在职分红、虚拟股和销售股，实际上注册股到最后都会变成真正的股东。

谁是注册股东？跟岗位职级相关，总经理兼生产副总，现在由他来兼任。

大家记住这一点，比如我是总经理或者是董事长，我一定是在我下面放副总，放什么总经理，放副级，我才能往上走。有下面的人，才能往上走，而不是一上来就给自己封上高层岗位，你必须要给下面垫实自己的岗位职责。

第三，定时间。

定时间，什么时间考核？在职分红周期三年，虚拟股周期三年（根据自己企业实际情况而定），注册实际上是六年，把它一步一步的转化过来，它也是一个梯度。在职的时间之内，我们之间相互磨合，你的能力需要相应验证，这是对企业负责，对双方都负责。

第四，定对象。

要想定这个对象，基本要从两个方面，第一岗位价值，第二历史贡献。

可以分成三类：

第一类是最常见的核心、基础员工等；

第二类开国元老，还有时下的英雄，现在谁是最能干的，最倚重于他的；

第三类明日之星。

原来的功臣，现在的栋梁，未来之星，你都要进行预留，都要统筹。上下游怎么整合，战略合作伙伴怎么整合，这也需要考虑。

我特别喜欢用一句话，在设计到股东的时候，你一定要记住这一句话，“股东结构优于股权结构”，谁做你的股东是至关重要的。

举一个例子，都说马云5分钟就打动了孙正义。实际上在孙正义投资之前，马云的股东是高盛。高盛给阿里巴巴首先投了500万美元。孙正义那时候还不是一流的投资家，而高盛已经是一流的。

评价岗位的价值和能力，要从哪儿入手？从解决问题为核心入手。

你不能像《五官争功》：鼻子说我是很厉害的，难道你要把我给灭了？离开我就不呼吸了。眼睛说我也很厉害，你要把我得罪了，我马上叫你瞎了。

五官争功了，我们怎么去评定？要从解决问题的能力来，核心要看它输入和输出。

输入就是知识水平、技能技巧，输入就承担责任，你看我是不是谈到责任，最后落实的一定是责任。企业发展需要能够承担责任的能人，这是最关键的。

完整笔记(下)

一 科技类初创期的企业怎么做？

创业团队在分配时的关键要素有哪些？

第一，商业计划书应该怎么样写，我该如何描述我的商业故事。

这个商业计划书，它表面上是一个商业计划书，实际上它要讲的是自己的商业故事。在商业故事当中，我这个故事如何一步步变现的。它实际上又讲路线图，而且还讲我的团队是谁，所以这个商业计划书是由谁来构建，这是很核心的。

第二个是专业，谁来做专业？

阿里巴巴比较有意思，马云不懂计算机计，但是他懂得去整合懂的人，他懂商业计划书该怎么讲，这是他的能力和故事。

第三，责任和风险，谁承担更多的责任，谁承担更多的风险，这是要思考清楚的。

第四，创意的点由谁来提出。

点子、计划、技术，还有责任和风险，它构成了一个新建团队的四要素。比如我们有ABCD四个要一起创业，怎么做股权分配？这不光是股权激励了，股权分配和激励，这九宫格有什么特点，它就是把一个问题分类、分层地去谈。

四要素分别所占的权重应该是多少呢？如下：

创意跟想法，10分制它占到7分。商业计划书，它占3分；

我们一般不会把商业计划书的权重放得太高，它相当于在创业基础上，可以去把它构思，相当于一个战略构想；

专业性一般会认为相对比较高一些；

责任风险，我们给它放5分。根据你创业团队的特点，你所干的这个事的特点，按10分制，你需要为这件事打一个分数。打完分数以后，你再看ABCD这几个人，他在当中所承担的比重，也按10分制你去看。比如A，他的创意想法基本上都是他来想的，而且他一直有创意。再比如他就是马云，我们就给他9分了，他属于专业性不是太多，他想法多，有这样的“类马云”。

更为关键，看到竟然有个0分，这也是他们当时出了小问题的原因，后来我给他调了，我把那个东西调了以后，他们就相对合理了。他们没有什么太多责任和风险，他还在一个大的科技公司，他说我是在当高管，我自己拿出一些钱让他们去创业，但是你会看到，有两个人在这儿是有分的，B和C他们俩是有责任风险，他让他们两个全职来干，有两个人不全职干，这就产生了一些小的问题。

这就说明我们在做这个公司的时候，实际上分了类以后，大家可以打上相应的权重和分数，在做相应的权重和分数时，其实就已经发现了。按照这样一来，股权就出来了，这是原来的股权比例。

股权调整后A变成37%，B是27%，C是30%，创始人D是6%，他主要出专业技术，其实就是原来一个比较能干的中层员工，从别的地方挖出来，他也想冒这个风险，所以他有技术，又承担一定的风险，所以他只拿了6%。

37%的是想法是他谈的，他的商业计划书，里面也承担一部分责任，还有一定的专业性。但其他的，他就没有那么多了，结果我们合计下来，分数相加，他是82%，B是59%，创始人C是67%，变成了股权，37%、27%、30%和6%，那在这当中，他们就觉得希望A能承担更多的责任，也愿意让他拿到一些相应的股权，因为这是37%、27%、30%，他们出去融资的时候，人家觉得你都没有一个相对控股的，差距不是太大，而且又看到A先生有一定的风险性，大家都对这个问题开始讨论了，结果该怎么办？

但他们不知道这张图表，他不知道要把他们团队，将来在分配当中核心的四要素，他不知道拆成四要素，所以老觉得不合适，又说不清楚。我把它分成四要素以后，相应的进行排表分析得出来的一些结论，这时候我发现他实际上是A先生，他责任太小了，我就做了点改变。我说：你承担责任，你要愿意干，你也得下来。那么你下来的时候，要承担不低于其他人的责任和风险。

我让A连B，你都要下来搞这样的事情。结果你会看到什么？他的股权比例是上来了，由原来的37%上升到40%，实际上到后来给他调了45%，又让他做什么？专业性东西，你不能让他做了，专业不是一时半会能学的，只能加重他的责任，负担了一个融资的责任。负责投融资后，再加上也负责创意，他后来的持股比例就又上升了。因此到真实的股权结构时，他拿了45%，这又从原来的37%增长了8%，增长的依据是我加重了他的责任。

股权激励当中，有时候会出现问题，特别是不均的时候，分钱和承担责任的时候都不太清晰，每一个人不太清晰自己的责任是什么，责任多少不太清晰。我这个责任对于我这个团队的价值有多大，因此会造成他们在工作当中，出现工作成果的时候，或者真正出现工作失误的结果的时候，开始互相推诿。

二 分子公司怎么整合？加盟商怎么整合？产业链合作伙伴怎么整合？

总公司想把原来的这些子公司，包括跟人合资的公司，股权收上来上市，怎么收是个很大的问题。往往是这样，我分公司比如说我是1000万利润，我说为了计算方便，50%是总公司的股权，剩下的50%是各子公司的股权。我这1000万，就相当于500万了，相当于我们这几个股东拿到500万。

如果总公司加起来，总公司部分是1000万利润，再加上其他各分子公司1000万，总是2000万，子分公司是500万，我们应该占多少股？500万除以2000万，我们这些人应该拿25%，这都是普通人想的。

那这样对吗？有非常大的误区。所以我这个案例，就解决分子公司如何去操作的问题。加盟商，我该怎么样去干，产业链上下游，我去整合的时候，我该如何去用，我这个方法和手段。

总公司3年总收益核算

子公司3年收益核算

看一下这个案例是这样，把它简化变成数学题了，品一品股权杠杆的味道。为什么一个总公司，它就值钱，一个股份制公司，它就值钱？公司跟公司不一样，能明白吗？很多人投资投错了，他以为只要公司产生利润，这个公司就值钱，这是错误的。同一类企业，即便是一个行业里面，同一类企业不同的身份，它同样挣100万，在资本市场上它这个价格是完全不一样的。为什么相同的东西，计算下来是不一样的？用资本视角来进行计算，你要是走资本市场道路，为什么要并购、整合，不就为了上市吗？我讲的主要是这个。

一个集团计划三年后上市，现在有20个子公司，每个子公司假设都有一个股东，总公司想跟他们进行股权置换，别买，能够进行股权置换就股权置换，不要花钱。

第一，二家子公司可以分配的利润总额为1200万，经过测算，每个利润主体，包括总公司和子公司未来各年的利润增长率都为50%，置换前一年集团公司的净利润是3000万，不算分子公司。总经理在原来子公司占股40%，置换到集团总公司，每个子公司的总经理应该拿到多少,先算算子公司，子公司20家，一共是1200万的利润，每年增长50%，第一年应该达到1800万了，第二年达到2700万，第三年达到4050万了。

三年以后，我们20名股东的利润总额，我把这三年加起来，我乘以我所占的比例，因为这个公司，我占40%，乘上大概是3000多万，就成3420万了。下一步既然我知道我三年，我能够占多少，我就求你总公司三年后的利润总额，一除就完了。

总公司的利润总额是多少？第一年是3000万乘以1+15%，4500万了，我们算到第三年是2.1亿，总共加起来2.1亿，我就会做了，0.34亿除以2.1亿，我们子公司仅占16.2%的股权就完了，除以20人，我们每个人占0.81。

大部分人是这么算的，大家看一下，资本视角上就出来了。首先第一个，在资本市场上，有一个神奇的放大器，它叫市盈率，当然没有利润了，也就是市销率。

那么市盈率是什么概念，市盈率就是卖的是未来的概念，市盈率15倍指的是我的利润如果是1块钱，资本市场会给我这支股票，兑价会给15块钱。

换句话来说，如果我投资这家企业，15倍市盈率是15年收回成本，也有人这么去比喻，实际上股权卖的是未来，它只有在资本市场上才具有这样的属性。那好了，如果我们要算这个，我们首先要对标行业的市盈率，我当时做的我们行业市盈率假设是78倍，相当高了。

PE15倍上下浮动20%即为合理，一般情况下，也就是12倍市盈率到18倍市盈率基本上叫合理，它是体现出一个成熟行业的成熟企业所带来的杠杆，它就成熟了。如果它是一个上市公司，行业市盈率是78倍，最后一年它的利润是2.1亿，我问你，这家上市公司的市值是多少，是164.8亿。

第二，如果它不是一家上市公司，它是非上市公司，为什么上市？为什么不上市？如果你要是一个非上市公司，你的市盈率就开始打折了，打折怎么打？我们对照上市公司股权质押的价格开始进行谈，以它为标准开始，什么样的标准？分了几类情况，这才是最关键的。

我们在实际中，总有上市公司的老总觉得，他的3000万除以我的2.1亿加3000万，我虽然是2.1亿，但是他的3000万一除，他能拿到百分之十几的比例，他总觉得有点不太对，是因为它是一个股份制公司，是新三板公司。

那么新三板公司在这里面属于哪一类？非上市的公众公司，如果是一个上市公司，你的股权质押情况是什么情况？打折一般打了多少？给50%到40%，一般你会打到这样。上市公司应该是50%到60%。非上市公众公司会打到5折或4折，你看我这儿还有一个非上市的股份公司，非上市的股份公司指的是股改后的，我是股份制公司，我股东是可以达到200人了。

股份公司目标是干什么去了？上市，或者挂牌了，而且我都规范管理后了。最典型的股改的时候，很多公司要做一个事：

第一个是补税；

第二个是人资劳保。你都要给上齐了、补齐了；

第三个是税收要规范。有些企业以前没有成为股份制公司，或者是没有成为上市公司的时候，它的利润还蛮高的，结果三项费用进去以后，它利润就相应地降低了，这就是非上市股份公司。那它要打多少？一般要给它打到4折到3折。

再看一看非上市的有限责任公司。虽然不是一个股份公司，但是我是一个有限责任公司，那我是完整的有限责任公司，我们要给它打到3折或者2.5折，或者是2折，可是最精彩一段出来了，如果是分子公司打折，能打多少折？打1折。你想不到，要打到1折对标。按照这样计算，它的价值就出来了。

首先第一个折算，它是8000多万，这8000多万是它三年子公司的利润累加起来是8000多万，我乘以78倍市盈率，然后我乘1折到0.5折，这就是它整个子公司的价值，实际上它打了几倍市盈率？78乘以0.5到1，实际上是8倍市盈率。

我们投资阳光屋，我们阳光屋发展代理加盟和子公司的时候，就在合同里面就约定了，未来你的利润达到多少的时候，我们阳光屋按8倍市盈率收你，这就是依据。

第二个，投资公司投各个公司的时候，很多时候它给你的是8倍市盈率，而且一些上市公司或者新三板公司，它收一些小公司的时候，往往给的是80倍或者12倍，它都是有依据的，这就叫科学性。

你从这方面推，它都能够推出一些相应的道理，当然你们还要能看出一个问题，说明它有很高的市盈率，它还有并购价值。如果市盈率要是很低，那就很麻烦了，这个公司就很低。所以有时候，虽然在成熟的资本市场上，你会感觉到4倍市盈率就能收，因为有些上市公司的市盈率才5到6倍，所以你要从资本的视角去看待、去整合分子公司的时候，一定要懂得杠杆和去杠杆这两种手段。

如果按照第一个来算，算成1折到0.5折的时候，这些子公司的市值相当于6.63亿了。那你看，我从10.01到6.63，除以我原来的倍数，大概它所占比率是15%到25%。我20个经理一算，每个应该是0.72到1.25，就变成这样的初步比率了。

再看一下加的杠杆：如果我们要是按照原来来算的8000多万除以2.1亿，这个比例接近占了40%了。那么0.34除以2.1亿，我就变成了16.2%了，我再除以20，大概就到了0.8亿。

可是我们都知道，这几个经理占了40%了，实际的利润是0.34的利润，乘以相应的市盈率，乘以打折，它就会变成3.9亿到2.62亿了，然后再拿3.978亿除以对应的母公司所带来的市值，你就会测算出一系列的数字，后来会估出一个估值区间，他所占的股权比例应该是9.6%到4.8%，再除以20，每个人大概所持股权比例变成了0.48到0.24了。

大概给大家算起来，感觉是有点晕，你就听出几个核心就行了。什么核心？子公司的1块钱没有总公司的1块钱值钱，因为子公司它没有健全的职能部门，而总公司有。同样的1块钱，可能是总公司挣出来的1块钱，是大量的付出了研发成本、人力资源的管理成本之后所剩下的1块钱，它这1块钱的含金量是比较高的。

所以子公司，尤其是销售分公司，它也独立核算，它也能挣钱，但是你会发现，它只有一个销售职能，往往分子公司的职能比较单一。你要是让它完整了，它也没有那么多的利润了，所以它存在的这种管理的职能和大小的问题，你要了解这样的问题就行了。

那么在资本市场上，你所要了解到，为什么我们要跟上市公司做对比和对标？第一条，流动性的价值。上市公司的股权很容易流动，我公司股票，我要是在整个资本市场上想把它抛掉，我可能两到三天就能抛完了，虽然股价砸个大坑，我两到三天能抛完，但是反过来，你是个非上市公司。一般自己是有限责任公司，你的股权变现需要多长时间？你没有流动性，因此你公司的价值就要削减了。

第二个价值是治理规范性，我们要补税，我们要上社保，我们要规范我们的税务，这个成本有多高了。搞个上市，乃至于新三板的上过的，你都知道它的成本有多高。所以规范后的企业的1块钱是很值钱的。像有一些单位，它其实就靠一些不规范的在生存，它那个行业行当也没有多少利润。

我接触到很多企业家，至少有20%到30%，它是这种状态。你一规范性，等于让他下岗，国家也知道这个现状，你又做得不大，挣着眼睛、闭着眼睛，为什么？好歹你还弄一帮人给他们发工资，他们还有点活干。你要不然全都下岗了，就那一点点税也没有了，全吃劳保去了，容易惹是生非，所以干脆你企业家，你这个行业，你自己弄一拨人，只要不出事，睁只眼睛、闭只眼睛，为的是稳定。我讲的是现实，但是这种现实会逐渐逐渐往好处方向发展。你在这个时候，你还找不到一个更高速发展的行业，不把自己企业建设成更富有竞争力的，你终归会被淘汰，还会被清算的，所以企业走向规范性支付了大量的成本，因此规范性它是有价值的。

第三个讲系统性，什么叫系统？子公司它可不是个小麻雀，它不是完整的。有些子公司缺乏研发能力，或者有些子公司就是研发的，它没有销售。所以，我们说总公司有价值，是因为它有系统性的管理，因此我想给大家说，系统性的管理对企业是极具价值的。其实就是导入几个概念在里面。

第一，一定要以资本的视角去看待，而资本的视角看待一定是杠杆，上杠杆和去杠杆。资本市场上它一定是有杠杆的，没有杠杆，它就不称之为资本市场，而无非是个杠杆设定的合理性和时机性，以及对象，只有这三条。

本身不是说有了杠杆就恐惧，不是这个原因，去杠杆是要什么？你要把错误的时间上的杠杆给去掉，你要把错误的对象去掉，这是最关键的，而不是说本身杠杆很可怕，所以你要有杠杆思维，这是我要讲的第一个。

后面所讲的就是三块：流动性、规范性和系统性的管理，这才构成企业的价值。就怕学员说，我三性一个都没有，你就要需要评定和查看，包括你是新三板公司，因为新三板公司已经有1万多家，不是说我上了新三板，就能融资，看看你的上面，规范性是已经有了，但是你发现价值性没有，这个价值性，我的成长价值性没有，我只有规范性，那是要承担很多的标准税负。

本来不上新三板它还能够打打擦边球，还有点利润，现在没了。我们遇到很多都是这样的，实际上我说那个场子本来就不该你来，你来错了，新三板这个市场，它还会更好一些，因为国家还会给它注入一些新的政策。如果你能感觉到你的企业是有价值的，我建议你还要坚持，不管是新三板，还是别的资本市场要坚持，或者赶快去做，这就是讲一个价值。

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