打开微信“扫一扫”，打开网页后点击屏幕右上角分享按钮
一个创始人卖掉其小 SaaS 公司 Sifter 的经历
6014
2016-09-21 18:48
文章摘要：作者：T 客汇 张苏月，杨丽
编辑：张宇婷
关键词：SaaS，并购
核心提示：一位SaaS领域创始人卖掉了自己的小公司Sifer，不过，选择收购人的过程可能并不像想象中那么顺利，需要双方不断的磨合，最好是有专业公司的指导和建议。
我最近卖掉了我的小 SaaS 公司 Sifter。Shifter 的月订阅费从 29 ～149 美元不等，拥
作者：T 客汇 张苏月，杨丽
编辑：张宇婷
关键词：SaaS，并购
核心提示：一位SaaS领域创始人卖掉了自己的小公司Sifer，不过，选择收购人的过程可能并不像想象中那么顺利，需要双方不断的磨合，最好是有专业公司的指导和建议。
我最近卖掉了我的小 SaaS 公司 Sifter。Shifter 的月订阅费从 29 ～149 美元不等，拥有经常性收入。近八年, 我全身心投入到 Sifter, 并且逐步将其发展成为一个健康的、能够轻松地支撑我的公司。我获得很好的收入，合理地分配自己的工作时间。但是是时候因我个人原因而继续前进了。这就是我卖掉 Sifter 的原因，以及这件事情是如何发生的。
在 Sifter 工作大约六年后, 我做了一个小的脚踝手术, 而不幸的是这个手术又导致更多的其他手术。为了恢复健康我当时付出了巨大的代价；然而这个有着经常性收入的 SaaS 软件带给了我惊喜，支撑着我手术期间的起起伏伏以及后续的恢复，而且我有了第二个孩子，我生活的重心也发生了改变。
没有 Sifter, 这一过程会需要我付出更多的努力。当然,Sifter 无疑也受到了我停工的影响。
手术本身并不是真正的问题。更大的问题是所有的预约和物理治疗。在各种各样的预约和开车往返之间, 我的日子好似「瑞士奶酪」（「瑞士奶酪模型」也叫「Reason 模型」或「航空事故理论模型」，因为每个层面都有漏洞，不安全因素就像一个不间断的光源，刚好能透过所有这些漏洞时，事故就会发生。这些层面叠在一起，犹如有孔奶酪叠放在一起，所以被称为「瑞士奶酪模型」）。找到一个完整的时间进入工作状态变得极其困难。
手术后无法全情投入 Sifter
在 2013 年 10 月, 我最困难的手术期间, 我在重症监护室呆了一周，又花了两个多星期的时间待在普通病房。在我快要出院的时候, 我见到了 Wildbit 的创始人 Chris 和 Natalie Nagele, 突然有一些循环的想法出现在我的脑海里。我觉得快要窒息了, 无法继续运行 Sifter 了。因此必须改变一些东西。
我们进行了交谈，简要表明了我加入 Wildbit 的想法, 但是在结束的时候有太多的不确定性。我不确定我会对 Sifter 做什么, 并且在我前面仍有大量的恢复需要做。我不知道我的未来会是什么样子, 而且在我不知道身体会恢复到怎样程度的情况下，给 Wildbit 的团队加重负担，感觉有一些不妥。我们达成一致现在还不是好时候。
一晃几年，又做了一些手术, 我再次质疑是否要保留 Sifter。不过这一次, 有一些差异。我或多或少的度过了最糟糕的复苏期, 因此, 不确定性也减少了。我们的家庭迎来了第三个女儿。Patrick McKenzie 刚刚出售 Bingo Card Creator。这个事件引起了我的思考, 也许 Sifter 也有可以出售的市场。
我与 Patrick 简短地交谈了一下, 他强烈建议我跟「FEI 国际」商议关于出售 Sifter 的事。让第三方代理参与交易会让我非常不舒服, 但我很信任 Patrick 的建议。
我发现了另外一件值得注意的事情：生意规模大小不一，卖方代理人的叫法和用词也会不同。对于较小的 SaaS 业务, 你可能听的比较多的是「业务经纪人」或「网站经纪人「, 这是因为业务价值几百万左右或更少而已。
交易额比较高的话, 中介可能被称为「投资银行家」。我不知道在不同的术语背后到底有什么不同, 但看起来只是规模不同，工作是一样的。
「代理」这个词听起来让人觉得有点压力，如果整个交易过程总是要提到这个词，依据我与 FEI 打交道的经验,「顾问」一词更适合我。
犹豫，要不要加入新公司
尽管 Patrick 的推荐，但在我做了一些简单的研究之后, 说我犹豫不决可能只是一个轻描淡写。在经过近八年的经营后，我真的想从 Sifter 离开吗? 真的可以找到买家可以更好地经营 Sifter, 而不是利用它的客户吗? 有人能为 Sifter 支付一个与之匹配的价格吗? 和代理人一起工作会是一次可怕的经历吗?
带着这些问题, 我再次联系了 Chris 和 Natalie , 让他们知道我是考虑离开 Sifter 了。我不打算做任何动作, 但是我想提醒他们接下来可能发生的事情。
几小时后,Natalie 和我严肃认真地讨论了关于加入 Wildbit 的事情。当然, 我得先处理好 Sifter。
那天, 我到了 FEI，并且和 Thomas Smale 进行了交谈。为了这次谈话，我做了各种预约, 征求了 Patrick 的建议。
我希望有一个可以说服我的销售告诉我他们关于 Sifter 的想法。Thomas 说了一些好到令人难以置信的话。使他非常有面子的是，整个出售过程几乎在他的掌控之中，但是我们得稍晚知晓结果。在整个出售过程中, 我与 David Newell 保持合作, 我必须说, 使他的工作让整个过程难以置信的加快。
所以经过反思, 与我的商业伙伴 Wildbit 和我的妻子进行讨论, 我决定离开 Sifter 是正确的做法。理顺了下我在 Wildbit 工作的职责，销售 Sifter 的同时，如何在 Wildbit 进行全职工作, 以及我何时可以正式开始。
从我开始思考卖掉 Sifter 到我加入 Wildbit 可能只有一个星期, 而这是真正工作的开始。
如果你熟悉 Sifter 和 Wildbit, 您可能想知道为什么 Wildbit 不收购 Sifter 呢？这是个很好的问题。我们的确也讨论过这个问题, 但鉴于 Sifter 的规模和业务重点, 它与 Wildbit 并不是完美的搭配。另外,Wildbit 已经有了足够的产品需要管理了。添加一个小的东西像 Sifter 到原来的产品组合中，会增加更多的复杂性，也分散了整体产品的价值。Sifter 在 Wildbit 可能不会有光明的未来了。
或者, 您可能想知道为什么不让 Sifter 维持现有模式，现金流以及不定期股利支票呢？
有几个原因：但首先是对 Sifter 的客户负责。一直以来，考虑客户对我来说是很重要的, 将 Sifter 维持现状对客户来说是不公平的。
另一个主要原因是业务聚焦。尽管 Sifter 不需要提供大量的用户支援，但多少也又一些。出于安全的原因，任何应用程序都需要定期更新。所以保持 Sifter 的安全运行需要倾注大量的关注。长话短说,Sifter 的客户应得到更好的服务, 我不想半途而废。
于是我开始为 Sifter 寻找一个新家。
开始为 Sifter 找新主人
当你卖一个软件业务, 有几个注意事项要记住。很多的业务都是无形的, 买家的挑战在于如何确保卖家的许诺是真的。因此, 任何买家都有很多问题, 他们需要过去 12 - 18 个月所有事情的历史数据和证据。把这些信息结合在一起, 考虑周全，这是一个好代理人的赚钱本事。
好代理的前提是, 当他们拿了出售价格 10 ～15% 的提成后, 他们会用自己的专业知识在最短时间内帮你达成一个极高的总估值，让公司业务呈现出最好的一面，并触达更多卖家。在与 FEI 一起合作出售 Sifter 后, 我强烈推荐他们。在 FEI，我们可以很快进入细节信息的探讨上, 一言以蔽之, 我只想说他们知道他们在做什么, 并且他们是好人。
所以，卖掉公司看起来像什么呢? 我只能讲讲我在 Sifter 所学的, 但是 Patrick McKenzie 已经写了大量有关出售他的应用程序 Bingo Card Creator 的过程。他的经验和建议就像是我的一面镜子, 但在这个过程中他的观点的是绝对值得一读的。
在 Sifter 的帮助下, 从开始与 FEI 打交道直到合作完成整个过程花了了六个月时间。然而, 在第一次交易的最后买家不卖了, 我们不得不重新开始寻找新买家。如果这个交易完成, 大约还需要四个月, 下文我再详细说明。
开始复杂的交易过程
第一步，准备清单和说明书
销售的第一阶段是准备清单。任何买方都想要知道收入的细节, 网站流量, 搜索引擎的流量, 新闻报道, 你的路线图, 团队成员, 运营成本, 个人信息等等。由于软件不像传统商业那样是有形的, 它需要大量的文档来说明产品不是虚假的。
除非你非常有经验, 否则在买家表达购买意愿的时候，估计至少有一半的事情你想不全。
你甚至可能会隐瞒一些你感觉不需要奉承的信息, 但这将适得其反。如果它不是立马出现, 它最终也会出现。最好找到一个潜在买家无需花太多时间与他们慢慢讨论细节。
从我的研究来看, 这是 FEI 表格所擅长的领域之一。他们给卖方的问卷加上他们预先要求的列表文件非常周密。虽然收集所有这些信息非常乏味, 但无论如何这是你必须做的事情。通过收集它, 你真的可以更有效地缩小感兴趣的买方范围, 并确保流程的后面部分更高效地运行。
聚集了所有信息后, 他们编译成长达 21 页的并购计划书，涵盖了公司历史, 我们销售的原因, 市场趋势, 机会, 交通, 金融, 运营, 维护, 支持, 我们拥有的所有相关域等等。这些都集中在 12 - 18 个月内, 包括原始数据, 图表, 和图表截屏图。大多数买家会希望看到至少涵盖了去年详细的财务历史了解业务的发展方向。
FEI 的一个关键任务是让我完成完整的深入调查问卷，关于业务, 相关资产, 日常运营, 支持, 客户画像, 竞争对手分析, 市场营销历史, 邮件列表,SaaS 指标、计费等等很多。总共超过 100 个问题, 花了四、五个小时才能完成。完成问卷使我真正开始认识到自己对买家想要的信息知之甚少。
这个过程的最后, 您将有两个关键数字。第一个是 SDE, 或叫卖方可自由支配的收入, 第二个是多重因素。这两个数字一起可以让你知道你的业务价值。
SDE 代表的业务支付其强制性费用后所剩余的钱。对我来说最大的教训是, 你的薪水作为所有者通常被认为是自由决定的如果业务可以在没有你的情况下照常运作。所以, 如果你有一个业务每年赚 10 万美元，而支出是 1.5 万美元, 工资和医疗是 8 万美元, 剩下 5 千美元, 那么你的 SDE 可能高达 8.5 万美元。新买家可能以更低的工资雇佣某人来处理你的一些责任, 这可能会降低你的 SDE 值。因此，我们可以假设最终的 SDE 值是 7 万美元。
下一个关键数字是你的多样性。SaaS 和经常性收入, 估值一般会是 SDE 的两到三倍。虽然有相当多的因素的影响多样性, 决定了它更像是一门艺术而不是科学。是业务萎缩、增长亦或是停滞不前? 在过去的 12 至 18 个月，它的稳定性和可靠性又是怎样的? 它多大了? 什么是客户的流失和平均生命周期价值? 业务技术上有多复杂? 代码有多好? 有任何重要的技术债务吗?
因此，拥有 7 万美元的 SDE 值, 你的业务得合理价值将介于 14 万美元到 21 万美元之间。一个好的代理人会给你一个窄波段的期望和一个更精确的多样性。当然, 在这一点上, 它只是一个估计, 但拥有一个好的代理人, 这应该是一个相当可靠的估计。
另一个因素可能影响多样性的是交易结构。全现金的交易结构比较单一, 但是, 现金和融资的混合通常会得到更高的多样性，新买家出于业务利润的考虑会部分支付。接下来，我会多谈谈交易结构。
第二步，找买方
一旦并购计划书写好，心中也有个预先售价，那么下一步就是上市申请及找买方。对于 FEI 而言，他们会将并购计划书投给潜在买方，如果需要的话，可以向更多的购买群体延伸。
一个好的经纪人能够不露声色地接触到潜在买方，这种能力非常可贵。这类人能够接触更多的购买群体，并且还能分辨出谁才是潜在的买方。这样，你不用将时间浪费在不合格的群体身上。
经过与 FEI 以及朋友们的几番谈话，其中有些朋友曾出售了其业务，并公开营销和出售业务数据，结果一大部分群体并不是真正的买方。有些人可能没有购买的意向。有些人可能根本就没有足够的资源。还有一些人可能是竞争者，他们想要探听你的消息。总之，你在一些不重要的人身上浪费了大量的时间。
除了帮你从无聊的谈话中省去时间，经纪人还能帮你筛选出与你的企业相符合的合格买方，这个过程都需要经历层层审查。
在 Sifter 的出售过程中，我获得了四个买方的口头报价，其中有两个买方提供了购买意向书。就在签署第一份购买意向书之前，我们还收到了一份口头报价，此前我并没有与其打过交道，不过这个报价并不令人满意。衡量之下，我们决定放弃。我们觉得这些数字并没未为我们考虑。而 FEI 提供了稳定报价。
第三步，购买意向书
购买意向书内容其实并不复杂，包括：价格议定、交易开始及结束时间、交易的条款。除非在尽职调查中有重大不利因素出现，否则最终的交易结构将与意向书的条款无差。
交易结构会有很大差异，因而支付方式也会有所不同。首先最常见的是现金方式，现金才是最重要的。交易中现金越多，那么价钱就越低。在某些情况下，交易会出现风险。因此，现金的一小部分将由第三方进行一年托管，用于支付不可预测或不合理的费用，比如卖方出现业务问题。
交易结构最常见的一个特点是在卖方融资时间段内，买方在购买股权后需要支付期间业务的一部分费用。这种方式的缺点是：作为买方，你很长时间得不到收益，而且还得在没有获利的情况下继续支付。
另一种常见方式是：买方支付咨询协议。将前三个月转让期的时间包括在内，尽管这种做法很常见，但买方还可以拟一个咨询协议，以确保原有团队成员很长一段时间内不会流失。第四种常见方式是将该交易部分条款与非竞争条款进行绑定。
购买意向书的另一个关键部分是，它也明确规定了买方的排他权利。这有助于保护买方，以确保卖方不会继续开店经营，或在尽职调查期间寻找更好的报价。因为一方面尽职调查需要买方大量的投入，另一方面也避免其他买方会在最后一刻出现破坏了这场交易。
尽管我们的第一笔交易没有最终达成，但我们获得了两份收购意向书。尽管这个结果不太令人满意，将不同买方进行对比也让我们收获颇丰。我不会继续讨论第一笔交易的细节，究其原因实在没什么价值。在交易结束之前发现了问题，因而我们更不能在处理不了的情况下与第一个买家签订协议。
此时此刻需要铭记，FEI 的形象从之前我尊敬的经纪人转变成为我完全信任的人。因为第一笔交易失败，FEI 实际上没有获得多少利益。他们有充分的理由促使我们愿意在某些问题上与买方进行商议。我们选择放弃交易，这就意味着 FEI 需要耗费更多的时间和精力找到新的买方，而结果他们的收入不见得增多。然而，FEI 完全尊重我的决定。我从未受到一丝一毫的压力，被迫接受交易。
其实，交易结束时出现的问题并不是首要问题。整个过程中有许多需要斟酌的地方。买方第一次报价低得难以置信，而仅在我们收到了另一份报价后才得到增加。而书面意向书与口头报价有很大差异，在没有提前通知我们的情况下，会做出更改。这样的交易以错误的方式开始，所谓一步走错步步错，无论他们要求什么我们也不断妥协。因此，交易日期结束，是我们放弃交易的导火索。
在与后来以及最终的买方打交道的过程中，我们完全直面这个问题，这是个小问题，不至于影响到最终交易结果。
与 FEI 的合作中，他们帮助我们了解到哪类行为和要求是完全正常的，而哪类要求有些过分。这些经验和指导对于我而言非常重要，使得我不由得想夸赞几句。在第一次交易的最后问题上，我非常淡定地站在自己的立场上。
第四步，尽职调查
尽职调查是一个企业并购过程中，买方仔细梳理所有细节，以确保招股书中的声明都是有据可循的，这样，就避免了未来可能会重新审查的困扰。
软件业务交易，你就必须有效地进行以下三个方面的尽职调查：运营，财务和技术。任何得到消息的买方都会期望看到真实的财务状况，能够支撑这些数字的依据等。他们还需要了解业务状况，其中很大一部分涉及到金融，这也包括像进程支持，客户退款，以及其他日常业务等工作流程。
与 FEI 的合作中，他们最初创建并购计划书时，大部分财务和业务尽职调查都准备齐全。因此，唯一的财务尽职调查是在于我们，主要是获得所有的 PDF 文件和证明数据正确的收据。我们并没有在此问题上给予太多回答，但是买方进行得十分顺利，这还是归功于 FEI 提前为我们做好的准备。
对于我而言，技术尽职调查更为有趣。我不记得确切的时间点，但我知道需要用数小时潜入代码和工具，进行屏幕共享。
那么部署过程如何？如何进行监控？怎样进行测试？整体代码质量如何？其他应用的基础是什么？又是在何处生成？正常运行时间和响应时间一般是何时呢？是否明显有性能提升的可能？
对于 Sifter 而言，代码质量是我一直关注的问题。从创立公司之初，我就开始不断处理技术债务的问题，到我把公司转手出售。尽管我的公司并不完美，但从买房反馈回来的消息都是正面的。团队和应用软件小，无需做太多规划，较小的团队能够更容易抽身出来。
第五步，资产购买协议
尽职调查结束后，假设买方还想继续，那么你就需要将 APA 资产购买协议的细节全部敲定。排除买方任何问题的纠错，了解意向书的交易结构，并添加类似禁止竞争、知识产权等其他重要细节。
从第一个买方到最后一个买方，在这一步过程中完全不同。第一个买方的律师起草 APA 耗费了很长的功夫。律师认为：这个 APA 太为复杂，不符合我们的规模。这需要在细节问题上的大量商议，而对这个过程的厌倦，加之种种妥协直接导致我再也不愿意在这个问题上让步，最终交易失败。
第二个买方是因为我们共同的朋友。整个交易过程完全基于双方的信任和尊重。因此，此次交易进程很迅速，几乎没有太多曲折。更为重要的是，全程现金交易，避免了很多需要在交易结构上商讨具体细节的过程。
第六步，交易结束，手续交接
大多数交易结束过程涉及：现金和域名托管直到双方义务履行结束。在 Web 应用程序上有大量的账号和域名转移。例如，电子邮件帐户，域和 DNS，源代码控制，托管，异常跟踪，帮助台和监控等一系列问题。我们花了数小时进行屏幕共享来解决这些问题，一切进行得还不错。
正如我之前提到，基本上，卖方需要在转让期开始的前几个月内，不时地通过邮件或者电话的方式保持沟通。尽管我敢保证有些卖方不想与过去有联系，但是我之所以投入到旧公司的事务中因为我想保证公司原有的成员工作状态照旧，在客户眼中公司依旧继续有序运转。
大多数情况下，我会提供相应的支持或建议，当然，这样的支持不会太过具体。我只是指导性地会告诉他们问题的原因，又该从哪些角度进行解决。很少数情况下，我会充当故障检修员针对一些难搞的应用技术施以援手。
九条经验
基于我的个人经历，这是我总结的并购过程中的经验：
1、趁早与经纪人获得联系，这有助于切实调整你的期望。
2、相信直觉。就算交易最后失败，但事后看，整个交易是符合法律规范的，能够消除很多疑虑。
3、不要担心，敢于中断错误的交易。越接近于交易最后，我们越会想要快点结束。直到最后交易陷入僵局的那天，我才觉得交易没有达成是完整正确的。当然，谁都不能保证下一个交易会如期而至，但如果交易结束的时候 你并不满意，那么你必定会后悔。
4、开始业务之前，你需要提前安排，将所有的事务能按月正常支付。预支付服务逐年递增让事情变得更轻松，但当买方在看你的并购计划书时，也带来了一些更头疼的事情。由于每月金额上下大幅度波动，需要进行不必要的审查。如果一切按月支付，那么你的开支会变得井井有条，对于买方评估也能变得很容易。
5. 缩减不必要的成本。尽管公司非常赚钱，但我一定会非常注意支出问题，特别是一些高昂费用支出。因为这都使你的业务看起来并不盈利，还产生了一堆本能避免的问题。
6. 仔细记录和整理你的代码，因为这也会影响到你后续的传输代码工作。提前完成这个工作，你接下来的工作将变得非常轻松。即使你是一个独立的开发者，但对文档进行管理确实有效。
7. 建立一个良好整洁的代码库。要学会走捷径。无论你的处境如何，你的代码库越整洁，测试越良好，那么事情就会变得更加容易，而出售也会更加顺利。你很可能会获得更好的估值，而且会花费更少时间进行转让后的工作。
8. 你的代码库需要有量化的质量测评，像 Test Coverage,Code Climate 代码测试工具或其他静态分析工具东西会非常有用。可能买方不会只看这一项指标，但这项指标确实有帮助。
9. 一个良好整洁的代码库也需要一个可靠的部署和服务器配置过程，但因为发布管理往往是一个团队会出现的混乱过程，因此分别进行部署非常重要。要确保其简单、弹性，并完全自动化。
编辑：张宇婷
关键词：SaaS，并购
核心提示：一位SaaS领域创始人卖掉了自己的小公司Sifer，不过，选择收购人的过程可能并不像想象中那么顺利，需要双方不断的磨合，最好是有专业公司的指导和建议。
我最近卖掉了我的小 SaaS 公司 Sifter。Shifter 的月订阅费从 29 ～149 美元不等，拥有经常性收入。近八年, 我全身心投入到 Sifter, 并且逐步将其发展成为一个健康的、能够轻松地支撑我的公司。我获得很好的收入，合理地分配自己的工作时间。但是是时候因我个人原因而继续前进了。这就是我卖掉 Sifter 的原因，以及这件事情是如何发生的。
在 Sifter 工作大约六年后, 我做了一个小的脚踝手术, 而不幸的是这个手术又导致更多的其他手术。为了恢复健康我当时付出了巨大的代价；然而这个有着经常性收入的 SaaS 软件带给了我惊喜，支撑着我手术期间的起起伏伏以及后续的恢复，而且我有了第二个孩子，我生活的重心也发生了改变。
没有 Sifter, 这一过程会需要我付出更多的努力。当然,Sifter 无疑也受到了我停工的影响。
手术本身并不是真正的问题。更大的问题是所有的预约和物理治疗。在各种各样的预约和开车往返之间, 我的日子好似「瑞士奶酪」（「瑞士奶酪模型」也叫「Reason 模型」或「航空事故理论模型」，因为每个层面都有漏洞，不安全因素就像一个不间断的光源，刚好能透过所有这些漏洞时，事故就会发生。这些层面叠在一起，犹如有孔奶酪叠放在一起，所以被称为「瑞士奶酪模型」）。找到一个完整的时间进入工作状态变得极其困难。
手术后无法全情投入 Sifter
在 2013 年 10 月, 我最困难的手术期间, 我在重症监护室呆了一周，又花了两个多星期的时间待在普通病房。在我快要出院的时候, 我见到了 Wildbit 的创始人 Chris 和 Natalie Nagele, 突然有一些循环的想法出现在我的脑海里。我觉得快要窒息了, 无法继续运行 Sifter 了。因此必须改变一些东西。
我们进行了交谈，简要表明了我加入 Wildbit 的想法, 但是在结束的时候有太多的不确定性。我不确定我会对 Sifter 做什么, 并且在我前面仍有大量的恢复需要做。我不知道我的未来会是什么样子, 而且在我不知道身体会恢复到怎样程度的情况下，给 Wildbit 的团队加重负担，感觉有一些不妥。我们达成一致现在还不是好时候。
一晃几年，又做了一些手术, 我再次质疑是否要保留 Sifter。不过这一次, 有一些差异。我或多或少的度过了最糟糕的复苏期, 因此, 不确定性也减少了。我们的家庭迎来了第三个女儿。Patrick McKenzie 刚刚出售 Bingo Card Creator。这个事件引起了我的思考, 也许 Sifter 也有可以出售的市场。
我与 Patrick 简短地交谈了一下, 他强烈建议我跟「FEI 国际」商议关于出售 Sifter 的事。让第三方代理参与交易会让我非常不舒服, 但我很信任 Patrick 的建议。
我发现了另外一件值得注意的事情：生意规模大小不一，卖方代理人的叫法和用词也会不同。对于较小的 SaaS 业务, 你可能听的比较多的是「业务经纪人」或「网站经纪人「, 这是因为业务价值几百万左右或更少而已。
交易额比较高的话, 中介可能被称为「投资银行家」。我不知道在不同的术语背后到底有什么不同, 但看起来只是规模不同，工作是一样的。
「代理」这个词听起来让人觉得有点压力，如果整个交易过程总是要提到这个词，依据我与 FEI 打交道的经验,「顾问」一词更适合我。
犹豫，要不要加入新公司
尽管 Patrick 的推荐，但在我做了一些简单的研究之后, 说我犹豫不决可能只是一个轻描淡写。在经过近八年的经营后，我真的想从 Sifter 离开吗? 真的可以找到买家可以更好地经营 Sifter, 而不是利用它的客户吗? 有人能为 Sifter 支付一个与之匹配的价格吗? 和代理人一起工作会是一次可怕的经历吗?
带着这些问题, 我再次联系了 Chris 和 Natalie , 让他们知道我是考虑离开 Sifter 了。我不打算做任何动作, 但是我想提醒他们接下来可能发生的事情。
几小时后,Natalie 和我严肃认真地讨论了关于加入 Wildbit 的事情。当然, 我得先处理好 Sifter。
那天, 我到了 FEI，并且和 Thomas Smale 进行了交谈。为了这次谈话，我做了各种预约, 征求了 Patrick 的建议。
我希望有一个可以说服我的销售告诉我他们关于 Sifter 的想法。Thomas 说了一些好到令人难以置信的话。使他非常有面子的是，整个出售过程几乎在他的掌控之中，但是我们得稍晚知晓结果。在整个出售过程中, 我与 David Newell 保持合作, 我必须说, 使他的工作让整个过程难以置信的加快。
所以经过反思, 与我的商业伙伴 Wildbit 和我的妻子进行讨论, 我决定离开 Sifter 是正确的做法。理顺了下我在 Wildbit 工作的职责，销售 Sifter 的同时，如何在 Wildbit 进行全职工作, 以及我何时可以正式开始。
从我开始思考卖掉 Sifter 到我加入 Wildbit 可能只有一个星期, 而这是真正工作的开始。
如果你熟悉 Sifter 和 Wildbit, 您可能想知道为什么 Wildbit 不收购 Sifter 呢？这是个很好的问题。我们的确也讨论过这个问题, 但鉴于 Sifter 的规模和业务重点, 它与 Wildbit 并不是完美的搭配。另外,Wildbit 已经有了足够的产品需要管理了。添加一个小的东西像 Sifter 到原来的产品组合中，会增加更多的复杂性，也分散了整体产品的价值。Sifter 在 Wildbit 可能不会有光明的未来了。
或者, 您可能想知道为什么不让 Sifter 维持现有模式，现金流以及不定期股利支票呢？
有几个原因：但首先是对 Sifter 的客户负责。一直以来，考虑客户对我来说是很重要的, 将 Sifter 维持现状对客户来说是不公平的。
另一个主要原因是业务聚焦。尽管 Sifter 不需要提供大量的用户支援，但多少也又一些。出于安全的原因，任何应用程序都需要定期更新。所以保持 Sifter 的安全运行需要倾注大量的关注。长话短说,Sifter 的客户应得到更好的服务, 我不想半途而废。
于是我开始为 Sifter 寻找一个新家。
开始为 Sifter 找新主人
当你卖一个软件业务, 有几个注意事项要记住。很多的业务都是无形的, 买家的挑战在于如何确保卖家的许诺是真的。因此, 任何买家都有很多问题, 他们需要过去 12 - 18 个月所有事情的历史数据和证据。把这些信息结合在一起, 考虑周全，这是一个好代理人的赚钱本事。
好代理的前提是, 当他们拿了出售价格 10 ～15% 的提成后, 他们会用自己的专业知识在最短时间内帮你达成一个极高的总估值，让公司业务呈现出最好的一面，并触达更多卖家。在与 FEI 一起合作出售 Sifter 后, 我强烈推荐他们。在 FEI，我们可以很快进入细节信息的探讨上, 一言以蔽之, 我只想说他们知道他们在做什么, 并且他们是好人。
所以，卖掉公司看起来像什么呢? 我只能讲讲我在 Sifter 所学的, 但是 Patrick McKenzie 已经写了大量有关出售他的应用程序 Bingo Card Creator 的过程。他的经验和建议就像是我的一面镜子, 但在这个过程中他的观点的是绝对值得一读的。
在 Sifter 的帮助下, 从开始与 FEI 打交道直到合作完成整个过程花了了六个月时间。然而, 在第一次交易的最后买家不卖了, 我们不得不重新开始寻找新买家。如果这个交易完成, 大约还需要四个月, 下文我再详细说明。
开始复杂的交易过程
第一步，准备清单和说明书
销售的第一阶段是准备清单。任何买方都想要知道收入的细节, 网站流量, 搜索引擎的流量, 新闻报道, 你的路线图, 团队成员, 运营成本, 个人信息等等。由于软件不像传统商业那样是有形的, 它需要大量的文档来说明产品不是虚假的。
除非你非常有经验, 否则在买家表达购买意愿的时候，估计至少有一半的事情你想不全。
你甚至可能会隐瞒一些你感觉不需要奉承的信息, 但这将适得其反。如果它不是立马出现, 它最终也会出现。最好找到一个潜在买家无需花太多时间与他们慢慢讨论细节。
从我的研究来看, 这是 FEI 表格所擅长的领域之一。他们给卖方的问卷加上他们预先要求的列表文件非常周密。虽然收集所有这些信息非常乏味, 但无论如何这是你必须做的事情。通过收集它, 你真的可以更有效地缩小感兴趣的买方范围, 并确保流程的后面部分更高效地运行。
聚集了所有信息后, 他们编译成长达 21 页的并购计划书，涵盖了公司历史, 我们销售的原因, 市场趋势, 机会, 交通, 金融, 运营, 维护, 支持, 我们拥有的所有相关域等等。这些都集中在 12 - 18 个月内, 包括原始数据, 图表, 和图表截屏图。大多数买家会希望看到至少涵盖了去年详细的财务历史了解业务的发展方向。
FEI 的一个关键任务是让我完成完整的深入调查问卷，关于业务, 相关资产, 日常运营, 支持, 客户画像, 竞争对手分析, 市场营销历史, 邮件列表,SaaS 指标、计费等等很多。总共超过 100 个问题, 花了四、五个小时才能完成。完成问卷使我真正开始认识到自己对买家想要的信息知之甚少。
这个过程的最后, 您将有两个关键数字。第一个是 SDE, 或叫卖方可自由支配的收入, 第二个是多重因素。这两个数字一起可以让你知道你的业务价值。
SDE 代表的业务支付其强制性费用后所剩余的钱。对我来说最大的教训是, 你的薪水作为所有者通常被认为是自由决定的如果业务可以在没有你的情况下照常运作。所以, 如果你有一个业务每年赚 10 万美元，而支出是 1.5 万美元, 工资和医疗是 8 万美元, 剩下 5 千美元, 那么你的 SDE 可能高达 8.5 万美元。新买家可能以更低的工资雇佣某人来处理你的一些责任, 这可能会降低你的 SDE 值。因此，我们可以假设最终的 SDE 值是 7 万美元。
下一个关键数字是你的多样性。SaaS 和经常性收入, 估值一般会是 SDE 的两到三倍。虽然有相当多的因素的影响多样性, 决定了它更像是一门艺术而不是科学。是业务萎缩、增长亦或是停滞不前? 在过去的 12 至 18 个月，它的稳定性和可靠性又是怎样的? 它多大了? 什么是客户的流失和平均生命周期价值? 业务技术上有多复杂? 代码有多好? 有任何重要的技术债务吗?因此，拥有 7 万美元的 SDE 值, 你的业务得合理价值将介于 14 万美元到 21 万美元之间。一个好的代理人会给你一个窄波段的期望和一个更精确的多样性。当然, 在这一点上, 它只是一个估计, 但拥有一个好的代理人, 这应该是一个相当可靠的估计。
另一个因素可能影响多样性的是交易结构。全现金的交易结构比较单一, 但是, 现金和融资的混合通常会得到更高的多样性，新买家出于业务利润的考虑会部分支付。接下来，我会多谈谈交易结构。
第二步，找买方
一旦并购计划书写好，心中也有个预先售价，那么下一步就是上市申请及找买方。对于 FEI 而言，他们会将并购计划书投给潜在买方，如果需要的话，可以向更多的购买群体延伸。
一个好的经纪人能够不露声色地接触到潜在买方，这种能力非常可贵。这类人能够接触更多的购买群体，并且还能分辨出谁才是潜在的买方。这样，你不用将时间浪费在不合格的群体身上。
经过与 FEI 以及朋友们的几番谈话，其中有些朋友曾出售了其业务，并公开营销和出售业务数据，结果一大部分群体并不是真正的买方。有些人可能没有购买的意向。有些人可能根本就没有足够的资源。还有一些人可能是竞争者，他们想要探听你的消息。总之，你在一些不重要的人身上浪费了大量的时间。
除了帮你从无聊的谈话中省去时间，经纪人还能帮你筛选出与你的企业相符合的合格买方，这个过程都需要经历层层审查。
在 Sifter 的出售过程中，我获得了四个买方的口头报价，其中有两个买方提供了购买意向书。就在签署第一份购买意向书之前，我们还收到了一份口头报价，此前我并没有与其打过交道，不过这个报价并不令人满意。衡量之下，我们决定放弃。我们觉得这些数字并没未为我们考虑。而 FEI 提供了稳定报价。
第三步，购买意向书
购买意向书内容其实并不复杂，包括：价格议定、交易开始及结束时间、交易的条款。除非在尽职调查中有重大不利因素出现，否则最终的交易结构将与意向书的条款无差。
交易结构会有很大差异，因而支付方式也会有所不同。首先最常见的是现金方式，现金才是最重要的。交易中现金越多，那么价钱就越低。在某些情况下，交易会出现风险。因此，现金的一小部分将由第三方进行一年托管，用于支付不可预测或不合理的费用，比如卖方出现业务问题。
交易结构最常见的一个特点是在卖方融资时间段内，买方在购买股权后需要支付期间业务的一部分费用。这种方式的缺点是：作为买方，你很长时间得不到收益，而且还得在没有获利的情况下继续支付。
另一种常见方式是：买方支付咨询协议。将前三个月转让期的时间包括在内，尽管这种做法很常见，但买方还可以拟一个咨询协议，以确保原有团队成员很长一段时间内不会流失。第四种常见方式是将该交易部分条款与非竞争条款进行绑定。
购买意向书的另一个关键部分是，它也明确规定了买方的排他权利。这有助于保护买方，以确保卖方不会继续开店经营，或在尽职调查期间寻找更好的报价。因为一方面尽职调查需要买方大量的投入，另一方面也避免其他买方会在最后一刻出现破坏了这场交易。
尽管我们的第一笔交易没有最终达成，但我们获得了两份收购意向书。尽管这个结果不太令人满意，将不同买方进行对比也让我们收获颇丰。我不会继续讨论第一笔交易的细节，究其原因实在没什么价值。在交易结束之前发现了问题，因而我们更不能在处理不了的情况下与第一个买家签订协议。
此时此刻需要铭记，FEI 的形象从之前我尊敬的经纪人转变成为我完全信任的人。因为第一笔交易失败，FEI 实际上没有获得多少利益。他们有充分的理由促使我们愿意在某些问题上与买方进行商议。我们选择放弃交易，这就意味着 FEI 需要耗费更多的时间和精力找到新的买方，而结果他们的收入不见得增多。然而，FEI 完全尊重我的决定。我从未受到一丝一毫的压力，被迫接受交易。
其实，交易结束时出现的问题并不是首要问题。整个过程中有许多需要斟酌的地方。买方第一次报价低得难以置信，而仅在我们收到了另一份报价后才得到增加。而书面意向书与口头报价有很大差异，在没有提前通知我们的情况下，会做出更改。这样的交易以错误的方式开始，所谓一步走错步步错，无论他们要求什么我们也不断妥协。因此，交易日期结束，是我们放弃交易的导火索。
在与后来以及最终的买方打交道的过程中，我们完全直面这个问题，这是个小问题，不至于影响到最终交易结果。
与 FEI 的合作中，他们帮助我们了解到哪类行为和要求是完全正常的，而哪类要求有些过分。这些经验和指导对于我而言非常重要，使得我不由得想夸赞几句。在第一次交易的最后问题上，我非常淡定地站在自己的立场上。
第四步，尽职调查
尽职调查是一个企业并购过程中，买方仔细梳理所有细节，以确保招股书中的声明都是有据可循的，这样，就避免了未来可能会重新审查的困扰。
软件业务交易，你就必须有效地进行以下三个方面的尽职调查：运营，财务和技术。任何得到消息的买方都会期望看到真实的财务状况，能够支撑这些数字的依据等。他们还需要了解业务状况，其中很大一部分涉及到金融，这也包括像进程支持，客户退款，以及其他日常业务等工作流程。
与 FEI 的合作中，他们最初创建并购计划书时，大部分财务和业务尽职调查都准备齐全。因此，唯一的财务尽职调查是在于我们，主要是获得所有的 PDF 文件和证明数据正确的收据。我们并没有在此问题上给予太多回答，但是买方进行得十分顺利，这还是归功于 FEI 提前为我们做好的准备。
对于我而言，技术尽职调查更为有趣。我不记得确切的时间点，但我知道需要用数小时潜入代码和工具，进行屏幕共享。
那么部署过程如何？如何进行监控？怎样进行测试？整体代码质量如何？其他应用的基础是什么？又是在何处生成？正常运行时间和响应时间一般是何时呢？是否明显有性能提升的可能？
对于 Sifter 而言，代码质量是我一直关注的问题。从创立公司之初，我就开始不断处理技术债务的问题，到我把公司转手出售。尽管我的公司并不完美，但从买房反馈回来的消息都是正面的。团队和应用软件小，无需做太多规划，较小的团队能够更容易抽身出来。
第五步，资产购买协议
尽职调查结束后，假设买方还想继续，那么你就需要将 APA 资产购买协议的细节全部敲定。排除买方任何问题的纠错，了解意向书的交易结构，并添加类似禁止竞争、知识产权等其他重要细节。
从第一个买方到最后一个买方，在这一步过程中完全不同。第一个买方的律师起草 APA 耗费了很长的功夫。律师认为：这个 APA 太为复杂，不符合我们的规模。这需要在细节问题上的大量商议，而对这个过程的厌倦，加之种种妥协直接导致我再也不愿意在这个问题上让步，最终交易失败。
第二个买方是因为我们共同的朋友。整个交易过程完全基于双方的信任和尊重。因此，此次交易进程很迅速，几乎没有太多曲折。更为重要的是，全程现金交易，避免了很多需要在交易结构上商讨具体细节的过程。
第六步，交易结束，手续交接
大多数交易结束过程涉及：现金和域名托管直到双方义务履行结束。在 Web 应用程序上有大量的账号和域名转移。例如，电子邮件帐户，域和 DNS，源代码控制，托管，异常跟踪，帮助台和监控等一系列问题。我们花了数小时进行屏幕共享来解决这些问题，一切进行得还不错。
正如我之前提到，基本上，卖方需要在转让期开始的前几个月内，不时地通过邮件或者电话的方式保持沟通。尽管我敢保证有些卖方不想与过去有联系，但是我之所以投入到旧公司的事务中因为我想保证公司原有的成员工作状态照旧，在客户眼中公司依旧继续有序运转。
大多数情况下，我会提供相应的支持或建议，当然，这样的支持不会太过具体。我只是指导性地会告诉他们问题的原因，又该从哪些角度进行解决。很少数情况下，我会充当故障检修员针对一些难搞的应用技术施以援手。
九条经验
基于我的个人经历，这是我总结的并购过程中的经验：
1、趁早与经纪人获得联系，这有助于切实调整你的期望。
2、相信直觉。就算交易最后失败，但事后看，整个交易是符合法律规范的，能够消除很多疑虑。
3、不要担心，敢于中断错误的交易。越接近于交易最后，我们越会想要快点结束。直到最后交易陷入僵局的那天，我才觉得交易没有达成是完整正确的。当然，谁都不能保证下一个交易会如期而至，但如果交易结束的时候 你并不满意，那么你必定会后悔。
4、开始业务之前，你需要提前安排，将所有的事务能按月正常支付。预支付服务逐年递增让事情变得更轻松，但当买方在看你的并购计划书时，也带来了一些更头疼的事情。由于每月金额上下大幅度波动，需要进行不必要的审查。如果一切按月支付，那么你的开支会变得井井有条，对于买方评估也能变得很容易。
5. 缩减不必要的成本。尽管公司非常赚钱，但我一定会非常注意支出问题，特别是一些高昂费用支出。因为这都使你的业务看起来并不盈利，还产生了一堆本能避免的问题。
6. 仔细记录和整理你的代码，因为这也会影响到你后续的传输代码工作。提前完成这个工作，你接下来的工作将变得非常轻松。即使你是一个独立的开发者，但对文档进行管理确实有效。
7. 建立一个良好整洁的代码库。要学会走捷径。无论你的处境如何，你的代码库越整洁，测试越良好，那么事情就会变得更加容易，而出售也会更加顺利。你很可能会获得更好的估值，而且会花费更少时间进行转让后的工作。
8. 你的代码库需要有量化的质量测评，像 Test Coverage,Code Climate 代码测试工具或其他静态分析工具东西会非常有用。可能买方不会只看这一项指标，但这项指标确实有帮助。
9. 一个良好整洁的代码库也需要一个可靠的部署和服务器配置过程，但因为发布管理往往是一个团队会出现的混乱过程，因此分别进行部署非常重要。要确保其简单、弹性，并完全自动化。
版权声明：
凡本网内容请注明来源：T媒体（http://www.cniteyes.com）”的所有原创作品，版权均属于易信视界（北京）信息科技有限公司所有，未经本网书面授权，不得转载、摘编或以其它方式使用上述作品。
本网书面授权使用作品的，应在授权范围内使用，并按双方协议注明作品来源。违反上述声明者，易信视界（北京）信息科技有限公司将追究其相关法律责任。
评论